云南铜业股份有限公司 董事2009年度述职报告
报告人：周 荣
云南铜业股份有限公司全体股东及股东代表：
本人作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，在2009年的工作中，履行了董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2009年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2009年度履行董事职责的情况述职如下：
一、参加会议情况 （一）出席董事会会议情况
2009年度公司共召开董事会正式或临时会议9次，本人亲自参加会议4次，以通讯方式参加会议3次，因出差未能参加的2次会议均委托公司董事代表参加并表决。对董事会所有议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
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2009年度，公司共召开3次股东大会，本人均列席会议。 二、发表意见情况
依据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《云南铜业股份有限公司董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司董事，本人就公司2009年生产经营中的重大事项多次发表意见。
（一）2009年2月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本人对相关议案发表意见
1、对《聘任牛皓先生为公司总经理的议案》发表意见 根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现发表意见如下：
（1）同意聘任牛皓先生为公司的总经理。
（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总经理的情况，以及被中国确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（3）本次聘任总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。
2、对《聘任高立东先生为公司董事会秘书的议案》发表意见
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根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现发表意见如下：
（1）同意聘任高立东先生为公司董事会秘书。
（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总经理的情况，以及被中国确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（3）本次聘任董事会秘书的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。
（二）2009年3月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本人对《选举牛皓先生为公司副董事长的议案》发表意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现发表意见如下：
1、同意选举牛皓先生为公司副董事长。
2、本次选举人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所任岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司副董事长的情况，以及被中国确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
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3、本次选举副董事长的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。
（三）2009年4月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人对相关议案发表意见
1、对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告的通知》及《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法律法规的规定，重新修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司董事认为：公司出具的内部控制制度自我评价报告真实反映了本公司内控制度的基本情况，对本报告期内公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司控股子公司、关联交易、信息披露等内部的重点控制活动进行了自查说明，提出了改进计划和措施，将进一步提高公司
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治理水平，继续推进本公司内部控制的各项工作的开展。
2、关于2009年日常关联交易预计的意见
根据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，事前对公司董事会提供的关于2009年公司日常关联交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度交易情况等进行了核查，现就公司2009年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
（1）同意公司第四届董事会第二十次会议审议的关联交易议案；
（2）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （3）关联董事在表决过程中依法进行了回避。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
3、对公司关联方资金往来和对外担保的专项说明及意见 根据中国证监发（2003）56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南铜业股份有限公司的董事，本着对股市和全体股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下意见：
2009年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正
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常经营过程中形成的资金往来。由于公司与控股股东云南铜业集团有限公司存在不可避免的关联采购事宜，以及受进口原料结算程序的影响，公司预付部分原料款给控股股东。公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，遵循市场合理定价，没有损害股东特别是中小股东的利益。
公司根据国家的有关法律法规和《云南铜业股份有限公司章程》的规定，严格控制对外担保。截止2009年12月31日，公司在报告期内担保总额合计62,791万元，对子公司担保总额合计44,500万元。公司所有的对外担保均按照法定程序履行，没有损害股东特别是重要股东的利益。此外，纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保，公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
4、对聘任薛兆升先生为公司副总经理的议案发表意见 根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现发表意见如下：
（1）同意聘任薛兆升先生为公司的副总经理。
（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总经理的情况，以及被中国确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
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（3）本次聘任副总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法有效。
（四）2009年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，本人对公司对外担保情况做专项说明并发表意见
根据《上市规则》、《公司章程》、《云南铜业股份有限公司董事工作制度》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》以及中国的和交易所的相关规定，作为云南铜业股份有限公司的董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下意见：
2009年1～3月，公司根据国家的有关法律法规和《云南铜业股份有限公司章程》的规定，严格控制对外担保，截止2009年3月31日，公司累计对外担保金额为108,150万元。
我们认为：公司严格遵循了中国《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程和相关内控制度的规定，不存在违规担保行为，公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效保障了广大股东的合法权益。
（五）2009年7月20日，公司召开第四届董事会第二十三次董事会，本人对相关事项发表意见
1、对公司向特定对象非公开发行股票方案的意见 为改善云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险
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能力，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”），我们作为公司的董事，对公司本次非公开发行股票的行为和方案，发布意见如下：
（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司通过资本融资解决云南铜业目前资本金不足和资产负债结构不合理，以及资源储备不足、原料自给率偏低的不利状况，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开募集资金投资项目发展前景看好，有利于公期战略的延续和实施。云铜集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司和全体股东的权益。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
2、对公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告的意见
根据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
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定，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表如下意见：
（1）同意公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告； （2）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （3）关联董事在表决过程中依法进行了回避。
本次关联交易是是公开、公平、公正、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（六）2009年8月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况做专项说明并发表意见
根据中国证监发（2003）56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南铜业股份有限公司的董事，我们对公司控股股东及关联方占用资金及公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下意见：
1、关联方资金占用情况说明及意见
截止报告期末，公司对2008年年报中发现的非经营性资金占用9,452.26万元，及时进行认真清理，并于2009年6月30日前将全部资金清理完毕。截止报告期末，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联
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方非经营性占用公司资金情况。
2、公司对外担保情况的说明和意见
2009年1～6月，公司根据国家的有关法律法规和《云南铜业股份有限公司章程》的规定，严格控制对外担保，截止2009年6月30日，公司累计对外担保金额为14.4亿元。
我们认为：公司严格遵循了中国《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程和相关内控制度的规定，不存在违规担保行为，公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效保障了广大股东的合法权益。
（七）2009年10月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，本人对2009年金融衍生品交易发表了意见
根据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品投资》的有关要求，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事，事前对公司董事会提供的关于2009年公司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2009年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见：
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在云南铜业股份有限公司内控制度中完善了《期货交易控制制度》，在制度
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中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均有明确规定，公司利用衍生金融工具管理控制原料采购成本风险，实现有效控制原料成本。 公司采取的风险控制措施有：
1、严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值； 2、公司设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制衡制度，同时加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。 根据上述情况，董事认为公司开展金融衍生交易业务有利于控制原料采购成本风险，实现有效控制原料成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。
三、保护投资者权益方面所做的工作 （一）对公司信息披露工作的监督
本人认为云南铜业股份有限公司能按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的做好各项信息的
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披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上、客观、审慎地行使表决权。
2009年本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有关高管的提名人选、业务发展、投资项目的进展、公司董事高管的履职等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、专业委员会履职情况
2009年按照公司董事会专门委员会议事规则及董事工作制度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、投资项目、
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重大资产处置、董事候选人提名及高管层薪酬等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人做的具体工作主要有：
1、作为提名委员会主任，本人认真按照公司《提名委员会工作细则》认真履职。组织召集了3次专门会议，对《提名牛皓先生为公司总经理》、《提名牛皓先生为公司董事》、《选举牛皓先生为公司副董事长》、《提名薛兆升先生为公司副总经理》等议案进行事前调查，发表审查意见。
2、作为战略发展委员会委员，参加了公司1次专门会议，对《公司“三年”发展规划（初稿）》等议案进行审议。本人十分关注公司经营与未来战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，力求做到对投资人负责，同时给企业应对金融危机并正确决策提供帮助。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无聘请外部审计机构和咨询机构等。
2010年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。积极履行职责，维护公司
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和股东利益。
董事： 周 荣
二○一○年四月七日
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