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关于企业并购的财务问题的分析和探索
作者：屈建军
来源：《现代经济信息》2014年第01期
摘要：近年来，企业间的并购重组比较普遍，研究我国企业并购中的财务问题，对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。文章对企业并购中的价值评估、支付方式和融资等重要财务问题进行了分析，并有针对性的提出了对策和建议。 关键词：企业并购；价值评估；支付方式；并购融资
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）01-0-01 一、企业并购的涵义
企业并购（M&A）是企业合并（Merger）与企业收购（Acquisition）的合称。一般认为，企业合并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为；企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。 二、我国企业并购中存在的财务问题
（一）我国企业并购评估中的现存问题。1.企业评估价值往往低于企业实际价值。我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。 2.投资银行尚未在企业并购的评估中发挥应有的作用。在西方发达国家的企业并购中，并购企业通常聘请的财务顾问，主要是投资银行，为其进行并购的策划。但我国的投资银行尚未充分发挥此作用。
3.对价值评估不够重视。形成这个问题的主要原因有两个方面：一是由于我国企业并购尚处于起步阶段，还没有发展到一定程度；二是由于我国的企业界对企业价值还未引起足够的重视，不能对企业实施以价值为基础的管理。
（二）并购企业的支付方式问题。1.支付方式单一。目前我国大多数的并购仅限于“现金支付一资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，受到收购方即时付现能力的制约，而且会增加目标企业的税收负担。
2.某些特殊支付方式风险较大。目前在我国出现了一些特殊的支付方式，如在直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但实际
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上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购成本往往无法精确计算，而且不利于并购过程中和并购后的成本控制，使得并购后整合困难财务风险较大。
3.股权结构不合理，影响支付方式的选择。我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是导致干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源，也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。
（三）并购企业的融资问题。在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为：
1.融资渠道缺乏创新。融资渠道缺乏是制约我国并购交易发展的瓶颈之一。目前采用比较广泛的并购融资渠道有企业自有资金、银行信贷、非银行金融机构贷款、发行有价证券。 2.中介机构融资有限。在西方企业并购中，起着举足轻重的中介服务机构——投资银行，在我国还没有形成。虽然我国目前一些证券公司也有投资银行业务，但整体资金实力普遍较弱，为企业提供融资服务的工具和能力非常有限。
3.非法融资屡禁不止。《上市公司收购管理办法》明确规定在收购报告书中，并购企业必须披露收购资金来源。从已披露的收购报告书来看，虽然企业的财务报表账面显示确实有足够的资金支付并购款，但这些资金从何而来我们不得而知。此外，在办理融资的过程中，企业伪造信息、骗取资金的现象也并不鲜见。
4.中小企业融资困难。我国企业并购融资渠道狭窄，但即使是这些仅有的融资渠道，不同类型的企业在实际应用时所受到的待遇也是不同的。而广大中小企业和绩效较差的企业则很难获得并购所需的资金，要想获得用于并购这种高风险项目的贷款更加困难。 三、我国企业并购中财务问题的解决方法 （一）解决我国并购评估中现存问题的建议
1.要广泛运用收益现值法。收益现值法是以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在价值，正好克服重置成本加和法的弊端。收益现值法是评估企业价值的一种比较客观、科学的方法，在目标企业有潜在盈利能力的情况下应尽量采用。
2.要推动投资银行的发展。并购业务本身的复杂性和专业性决定了需要专业化的财务顾问，运用其知识和经验为企业提供方案策略、机会评估和选择、价值评估和效益分析、收购结构设计、确定支付价格及筹资安排等各方面的服务。
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3.要重视企业价值评估。企业在经营中除了要重视有形资产外，还必须加强无形资产价值评估意识，做到对自身的无形资产价值心中有数。这样才能在日常经营中有意识地保护无形资产，使其保值增值，并在合资中避免估价损失。 （二）选择合理的并购支付方式
1.实行支付方式多样化。首先，合理适当地鼓励卖方融资。发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券，借以解决并购交易的支付问题。
2.全面考虑主并公司的财务状况和资本机构，优化支付方式。主并企业并购前后的资本结构对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高，财务风险较大，主并企业可以采取换股方式，以降低负债水平，优化资本结构。
3.建立规范的证券市场环境。良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，同时也有利于支付方式多样化的实行。股改后，非流通股获得流通权，可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动；全流通使得股票可以随时变现，增强持有股票的并购主体的现金支付能力；股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据，避免了大额现金的支付，以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样化。
（三）促进我国企业并购融资健康发展的对策建议
1.逐步放松金融管制，推进金融自由化进程。多样化的融资渠道使企业可以根据自身情况进行灵活选择，从而获得最好的资金来源。为了推动并购融资的发展，我们首先要广开渠道，逐步消除各种壁垒，允许各种资金进入并购融资领域。不仅银行资金可以用于并购融资，在提高监控能力、风险防范水平的前提下，还可允许证券公司、社会保险资金、商业保险资金、企业盈余资金、个人资金、外资等全方位进入并购融资领域。
2.促进金融产品创新，丰富和完善融资方式。我国的债券市场有很大的发展潜力，应挖掘债券融资方式，形成多层债务形式，推动我国上市公司并购业务发展。大型并购交易进行债务融资时，往往需要多重放款人共同提供资金。因此，可在并购融资中适时考虑多重债务方式。 3.创新新型融资渠道，实现融资效益最大化。在我国内地市场融资工具有限、并购支付手段单一的环境下，充分利用境内外市场不同的融资制度进行并购，将会是一个理性的选择。特别是中国内地企业的海外并购中，融资往往成为“瓶颈”。充分运用海外资本市场的融资工具，有助于企业规避风险，降低融资成本，成功完成并购。
4.发挥商业银行作用，培育投资银行业务。商业银行参与并购融资具有重要意义，可以拓宽并购的融资渠道，有助于形成良好的银企关系，确保企业未来的资金供给，缓解并购融资的压力。因此建议适当放松商业银行贷款的，允许其在一定程度上为并购融资提供支持。开
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展企业并购，我国应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。 5.加快完善资本市场，优化并购融资环境。
（1）加快完善资本市场。并购的顺利进行，必须有良好的融资渠道，资本市场的完善是首要问题。目前，应当加快资本市场的建设，积极引导和培养，使其发展壮大。
（2）积极发展金融中介。资本市场需要完善，同时也应尽快发展投资银行业务，充分发挥其金融机构的中介作用，从而开拓多样化的融资渠道。
（3）加强监督。在合法的并购融资渠道有限的情况下，产生了一些违规现象，并且对并购融资方式披露不充分。在对证券相关法规放松的同时，要加强对并购融资的监管，以确保其资金来源的合法性和操作过程的规范性，关注信息披露，以维护正常公平的市场秩序。
6.构建并购融资基金，吸引战略投资伙伴。构建并购基金，作为并购重要的权益资金来源，是并购融资的未来发展趋势之一。企业并购基金它既有集体投资、专家经营、风险分散、共同受益的共同基金共性，又具有其因投资倾向独具特色，而体现出的高风险、高收益、筹资快、用途明显的优势。因此在基金的组建中要对机构与人员进行严格审查，真正实现低风险控制、专家理财、把好投向关，要对投向企业进行分类对比与严格筛选。 参考文献：
[1]姚菊丹，龚光明.企业并购的财务问题研究[N].长沙大学学报，2008：22（1）：17-19.
