股权出售暨关联交易事项的公告

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

股权出售暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 的子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）拟出售其所持有的哈尔滨电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）4%的股权。上述股权出售完成后，佳电公司不再持有财务公司的股权。

2、哈尔滨电气集团公司为本公司与交易对方哈尔滨电气国际工程有限责任公司母公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本公司与哈尔滨电气国际工程有限责任公司构成关联关系，因此本次交易构成了关联交易。

3、上述关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司2名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致通过。公司董事就此事项发表了意见，本次交易不需要提交股东大会审议。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；但由于公司控股股东哈尔滨电气集团公司为国有企业，须取得相关部门批准才能生效。

5、佳电公司尚未签署最终股权协议，收购代价可能根据最终评估值出现轻微变化，有优先受让权的其他股东尚未签署放弃优先受让权的最终协议，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

二、关联方基本情况

1、股权转让方：佳木斯电机股份有限公司 法定代表人：赵明 注册资本：18,300万元

注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务；自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。

2、股权受让方：哈尔滨电气国际工程有限责任公司 法定代表人：郭宇 注册资本：30,000万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区

许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期2009年10月10日至2014年4月17日）；一般经营项目：按照国家资质规定从事电力工程施工总承包、机电安装工程施工总承包及相关的设计、调试等技术服务、技术咨询。

历史沿革：哈电国际成立于1994年10月，是联交所上市的哈尔滨电气股份有限公司的全资子公司，注册资本三亿元人民币，是

中国最大的电站设备成套供货和工程总承包骨干企业之一，在海外承建了46个电力工程项目，总装机容量3000万千瓦，总金额150亿美元。国内建成了合肥、滦南、株洲、托克托和韩城等电站交钥匙工程；并先后为平圩、珠江、铁岭、妈湾、双鸭山、大庆、登封等电厂提供了600MW、300MW、250MW、55MW等各种容量的成套发电设备。现已连续12年入围ENR全球最大225家国际承包商榜单，连续两年入围ENR百强企业。

主要财务指标情况如下：

单位：万元 经营指标 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为佳电公司持有财务公司的4%股权。财务公司成立于2010年4月28日，注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路7号，注册资本30,000万元，其中哈尔滨电气集团公司出资15,300万元，占比51%；哈尔滨电气股份有限公司出资6,300万元，占比21%；哈尔滨电机厂有限责任公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司、

2010年 511,784 -36,497 506,074 15,824 15,824 2011年 529,536 -3,606 513,605 19,269 19,269 2012年 503,972 22,419 335,559 23,023 23,023 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司各出资2,400万元，各占比8%；佳木斯电机股份有限公司出资1,200万元，占比4%。

财务公司许可经营范围：批准该公司经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位存款；从事同业拆借。

财务公司成立以来经审计的主要财务指标情况如下： 单位：万元 经营指标 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2010年 119,273 ,196 30,077 469 103 77 2011年 139,913 107,182 32,731 8,602 3,545 2,654 2012年 2013年5月31日 126,357 90,907 35,450 8,555 3,675 2,719 99,047 67,632 31,415 4,552 3,805 2,803 四、交易的定价及定价依据

本次交易采用资产评估价格作为定价依据。

根据黑龙江众华资产评估公司的初步评估，截止本次资产评估基

准日2013年5月31日，股东全部权益价值为32,584.69万元,佳电公司转让的4%股权评估价格为1,303.4万元。但财务公司各股东尚未对股权重组签署最终协议，因此收购代价可能会出现轻微变化。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不影响公司合并报表范围，不影响公司业务运作。 六、交易目的和对上市公司的影响

为了解决财务公司关联交易问题，充分发挥财务公司资金集中管理作用，经财务公司各股东协商，决定对财务公司股权结构做出调整。由于本次交易标的评估价格为1,303.4万元，所以对公司经营业绩不会产生较大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 2013年年初至披露日公司与关联方哈尔滨电气国际工程有限责任公司未发生关联交易

八、董事事对本次出售股权暨关联交易出具的意见 公司董事认为：本次股权出售暨关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

九、备查文件

。 1、公司第六届董事会第十次会议决议

2、董事对于本次股权出售暨关联交易出具的意见 3、黑龙江众华资产评估报告

哈尔滨电气集团

佳木斯电机股份有限公司董事会 2013年7月8日