国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所

关于

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二○一二年六月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

本所就秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产事宜，于2012年3月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）于2012年5月22日出具的第120662号《中国行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就中国反馈意见中要求律师补充说明的相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。本所在原法律意见书中发表法律意见的所有释义、前提、假设和声明及公司的保证同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《反馈意见》的要求对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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释义

公司/上市公司/公司/渤海物流 发股对象/交易对方/中兆投资 茂业国际 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：0008 指 中兆投资管理有限公司 指 茂业国际控股有限公司（上市公司，股票代码HK0848） 成商集团 指 成商集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码600828） 秦皇岛茂业/标的公司 交易标的/标的资产/拟购买资产 本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权 指 渤海物流通过向中兆投资发行106,813,996股人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权的行为 《非公开发行股份购买资产协议》 本补充法律意见书 指 渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产协议》 指 国浩律师（上海）事务所关于《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 国家工商总局 /中国 交易所/深交所 元 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 人民币元 2-2-2-2

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一、请中兆投资、黄茂如详细说明其目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况，未来的发展战略规划与产业布局计划，说明不同上市公司的定位，前述情况是否存在上市公司与非上市资产之间、上市公司与上市公司之间（重点说明渤海物流与成商集团之间）的同业竞争情况，是否存在未来行业整合的计划（尤其是非上市资产上市），请对未来可能存在的利益冲突提出切实可行的解决方案及承诺。请财务顾问、律师认真核查，分析相关方案的可行性，并结合上述分析说明本次是否构成借壳上市。（反馈问题1）

（一）黄茂如先生、中兆投资目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况

黄茂如先生目前在中国境内控制如下公司，主要涉及的行业包括百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等。其中百货零售版块主要由茂业国际（主板上市公司，股票代码HK0848），及其下属公司渤海物流、成商集团经营。酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、运输、房地产开发与经营、物业管理等各产业板块情况如下：

1、酒店管理板块共2家公司的基本情况如下：

序号 1 2 公司名称 深圳茂业大酒店有限公司 深圳兴华宾馆 注册资本 公司住所 主营业务 酒店管理 酒店管理 5332万元 广东深圳 660万元 广东深圳 2、投资板块共2家公司的基本情况如下：

序号 1 2 公司名称 崇德（集团）股份有限公司 深圳成商投资有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 投资 投资 13600万元 广东深圳 100万元 广东深圳 3、企业管理咨询板块共2家公司的基本情况如下：

序号 1 2 公司名称 深圳茂业实业发展有限公司 荣隆商业咨询（深圳）有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 800万元 广东深圳 企业管理，咨询 80万美元 广东深圳 商业经济信息2-2-2-3

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咨询 4、贸易板块共4家公司的基本情况如下：

序号 1 2 3 4 公司名称 深圳市崇德投资有限公司 深圳兴华实业股份有限公司 深圳市家家国货有限公司 中兆商业市场开发（深圳）有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 国内贸易 进出口贸易 国内贸易 进口商品购销 1380万元 广东深圳 8850万元 广东深圳 870万元 广东深圳 100万港元 广东深圳 5、道路运输，汽车维护板块共3家公司的基本情况如下：

序号 1 2 3 公司名称 深圳市兴华汽车修理有限公司 深圳市兴华汽车运输有限公司 深圳兴华汽车美容（连锁）有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 汽车维护、汽车零配件零售 道路普通货物运输 车身清洁维护专项修理 200万元 广东深圳 3600万元 广东深圳 30万元 广东深圳 6、网络技术开发共1家共一家公司基本情况如下：

序号 1 公司名称 深圳崇德软件开发有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 网络技术开发 827.7万元 广东深圳 7、物业管理共4家公司基本情况如下：

序号 1 2 3 4 公司名称 深圳市东方时代广场实业有限公司 崇德物业管理（深圳）有限公司 深圳市茂业物业经营有限公司 深圳茂业和平商厦有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 物业管理 物业管理 物业管理 配套商场服务 1000万元 广东深圳 500万元 广东深圳 70万元 广东深圳 3869.4万元 广东深圳 8、房地产板块共16家公司基本情况如下：

序号 1 2 3 公司名称 天津茂业置业有限公司 茂业（深圳）房地产开发有限公司 深圳茂业（集团）股份有限公司 注册资本 18500万元 公司住所 天津 主营业务 房地产开发 房地产开发 房地产开发 768万美元 广东深圳 15690.09万元 广东深圳 2-2-2-4

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4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 深圳市崇德地产有限公司 常州茂业置业有限公司 常州泰富房地产开发有限公司 淮安茂业置业有限公司 无锡茂业置业有限公司 无锡新区茂业房地产有限公司 泰州茂业置业有限公司 成都崇德投资有限公司 沈阳茂业置业有限公司 锦州茂业置业有限公司 重庆崇德实业有限公司 重庆富春勋业房地产开发有限公司 重庆茂业地产有限公司 2000万元 广东深圳 9980万元 江苏常州 8000万元 江苏常州 20,600万元 江苏淮安 28,400万元 江苏无锡 10000万元 江苏无锡 112,480万港元 江苏泰州 2000万元 四川成都 37651.2万元 辽宁沈阳 19,300万港元 辽宁锦州 2000万元 3000万元 5000万元 重庆 重庆 重庆 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 项目投资 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 9、百货零售板块，除本次交易对方中兆投资及其子公司外，共有22家公司，基本情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 公司名称 深圳茂业商厦有限公司 中兆实业（深圳）有限公司 深圳茂业百货深南有限公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市和平茂业百货有限公司 深圳市茂业东方时代百货有限公司 深圳市金汉宫超市有限公司 深圳港岛银座超市有限公司 珠海市茂业百货有限公司 常州茂业百货有限公司 泰州第一百货商店股份有限公司 无锡茂业百货有限公司 深圳和平商厦无锡有限公司 茂业百货（扬州）有限公司 淮安茂业购物中心有限公司 重庆碑茂业百货有限公司 重庆茂业百货有限公司 重庆百福乐商贸有限公司 注册资本 公司住所 主营业务 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 日用品零售 百货零售 百货零售 32000万美元 广东深圳 150万美元 广东深圳 100万元 广东深圳 100万元 广东深圳 100万元 广东深圳 120万元 广东深圳 3,000万美元 广东深圳 3,000万美元 广东深圳 480万元 广东珠海 500万元 江苏常州 1,5万元 江苏泰州 500万元 江苏无锡 2000万元 江苏无锡 6,4.31万元 江苏扬州 3,800万港元 江苏淮安 3000万元 3,000万元 1,500万美元 重庆 重庆 重庆 成商集团股份有限公司 43,879.97万元 四川成都 (SH.600828) 临沂茂业百货有限公司 2-2-2-5

500万元 山东临沂 国浩律师（上海）事务所 法律意见书

21 22 沈阳茂业百货有限公司 成都市人民百货连锁有限公司 500万元 辽宁沈阳 10000万元 四川成都 百货零售 无业务 中兆投资为投资控股型公司，通过子公司开展百货零售、房地产开发经营、经济信息咨询、物业管理、广告业务。中兆投资控股及参股子公司情况及所属行业如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 公司名称 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 深圳茂业商厦有限公司 沈阳商业城股份有限公司 （600306.SH） 淄博东泰商厦有限公司 保定茂业百货有限公司 太原茂业百货有限公司 东莞市厚街茂业百货有限公司 重庆茂业百货有限公司 山东省淄博糖酒站股份有限公司 无锡亿百置业有限公司 沈阳茂业时代置业有限公司 山西茂业置地房地产开发有限公司 保定茂业房地产开发有限公司 太原茂业投资有限公司 深圳市茂业广告有限公司 注册资本 33,870.76万元 24,500万元 32,000万美元 17,813.万元 8,180.00万元 500.00万元 500.00万元 100.00万元 3,000.00万元 14,388.72万元 持股比例 公司住所 主营业务 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售 百货零售、食品的批发兼零售 房地产 开发经营 房地产 开发经营 房地产 开发经营 房地产 开发经营 经济信息咨询、 物业管理 广告 29.90% 河北秦皇岛 100% 河北秦皇岛 1.31% 10.24% 80.00% 100% 100% 100% 35.00% 80.00% 广东深圳 辽宁沈阳 山东淄博 河北保定 山西太原 广东东莞 重庆 山东淄博 11 12 13 14 20,250.00万元 800.00万元 3,000.00万元 2,500.00万元 90.00% 100% 92.00% 100% 江苏无锡 辽宁沈阳 山西太原 河北保定 15 16 110.00万元 200.00万元 100% 100% 山西太原 广东深圳 （二）未来的发展规划与产业布局规划

黄茂如先生控制的百货零售业务资产均整合于上市公司茂业国际旗下，未来百货零售业务的发展仍将以茂业国际及其子公司作为主体。

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茂业国际定位于中高端百货，为国内领先的百货运营商，发展战略为在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货门店。目前已经战略性进入四大区域：广东省、四川省、江苏省、山东及环渤海区域。目前茂业国际于中国18个城市经营管理37家百货店，覆盖城市包括广东深圳和珠海，四川成都，南充，泸州，绵阳；重庆；江苏无锡，泰州，常州；山东淄博，菏泽和临沂；河北秦皇岛，保定；辽宁沈阳；山西太原。正在规划和建设中的项目包括沈阳铁西店、江苏潥阳店、成都盐市口二期、太原亲贤街店、淄博金帝店、无锡茂业天地、无锡亿百、成都南部中心等。未来茂业国际仍将专注于深耕现有区域，做大做强。

茂业国际是A股上市公司渤海物流、成商集团的间接控股股东。两家上市公司均位于为零售业最具发展潜力的二三线城市。未来两家上市公司的发展战略是充分抓住国内二三线城市居民消费升级和城市化进程的机遇，继续巩固其所在区域的百货零售业龙头地位。

（三）不同上市公司的定位

本次交易对方中兆投资的实际控制人黄茂如先生共控制三家上市公司，除渤海物流外还包括，茂业国际（联交所上市，股票代码HK0848），成商集团（上交所上市公司，股票代码600828）。

茂业国际为黄茂如先生百货零售业务资产在的整体上市平台，亦是渤海物流以及本次交易对方中兆投资的间接控股股东。2008年，在成为渤海物流间接控股股东之前，黄茂如先生控制的百货零售业务资产以茂业国际为主体在整体上市。

渤海物流主要在河北秦皇岛地区发展百货零售业务，在安徽地区拥有少量的房地产业务。渤海物流一直以来专注于在秦皇岛地区经营百货门店，未来将充分利用秦皇岛地区居民消费升级的机遇，继续做大做强秦皇岛地区百货零售，中长期规划为开拓在安徽地区的百货零售业务，并继续在法律法规允许的范围内探讨有利于上市公司发展的机会。

成商集团主要在四川地区开展百货零售业务，目前成商集团百货门店所在城市主要为四川成都，四川南充，四川绵阳，四川泸州等城市。未来成商集团仍将

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以四川为主，发展战略为“立足成都，辐射四川”。成都地区现有门店趋于成熟，盈利稳定，由于二三线城市化进程的进一步推进，加快向四川二三线城市的渗透是成商集团未来的一项重点工作。

（四）是否存在上市公司与非上市资产之间、上市公司与上市公司之间（重点说明渤海物流与成商集团之间）的同业竞争情况。

本次交易完成后，除渤海物流外，黄茂如先生还控制以下在中国从事零售业的公司。截止目前，在全国18个城市拥有37家百货门店。由于零售业的强地域性特征，不同地区的零售商面向完全不同的市场和消费者，以下公司均专注于所在区域开展商业活动，拥有的采购、招商、销售系统，未在秦皇岛和安徽地区开展任何业务，与渤海物流所在市场、客户群体、和未来发展规划上均不存在重叠，与渤海物流不构成竞争关系。

序号 公司名称 深圳茂业商厦有限公司 重庆茂业百货有限公司 茂业百货（扬州）有限公司 大华投资（中国）有限公司 临沂茂业百货有限公司 珠海市茂业百货有限公司 常州茂业百货有限公司 沈阳茂业百货有限公司 深圳茂业百货深南有限公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市和平茂业百货经营门店 深圳东门店 深圳南山店 深圳友谊店 无锡清扬店 重庆江北店 扬州文昌店 持股型公司 山东临沂店 珠海香洲店 常州武进店 沈阳金廊店 深圳深南店 深圳华强店一期 深圳奥特莱斯店 业务区域 直接控股股东 茂业百货（中国）有限公司 1 广东深圳 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 重庆 江苏扬州 中国 山东临沂 广东珠海 江苏常州 辽宁沈阳 广东深圳 广东深圳 茂业百货（中国）有限公司 茂业百货（中国）有限公司 茂业百货（中国）有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 广东深圳 深圳茂业商厦有2-2-2-8

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有限公司 12 13 深圳市茂业东方时代百货有限公司 泰州第一百货商店股份有限公司 深圳华强店二期 泰州一百店 成都盐市口店 成都北站店 成都武侯店 南充五星店 南充模范街店 成都温江店 泸州白塔店 绵阳林园店 绵阳兴达店 成都龙泉驿店 山东菏泽店 无 无 无 江苏淮安店 淄博东泰广场 东泰商厦 东泰泰客荣 东泰商城 淄博金帝购物广场 保定国贸店 太原柳巷店 无 无 无 无 无 2-2-2-9

广东深圳 江苏泰州 限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有四川成都 限公司 四川南充 四川泸州 四川绵阳 山东菏泽 大华投资（中国）有限公司 大华投资（中国）有限公司 大华投资（中国）有限公司 大华投资（中国）有限公司 中兆投资管理有限公司 14 成商集团股份有限公司 15 16 17 18 深圳市金汉宫超市有限公司 深圳港岛银座超市有限公司 重庆百福乐商贸有限公司 淮安茂业购物中心有限公司 淄博东泰商厦有限公司 山东省淄博糖酒站股份有限公司 保定茂业百货有限公司 太原茂业百货有限公司 东莞市厚街茂业百货有限公司 无锡茂业百货有限公司 深圳和平商厦无锡有限公司 重庆碑茂业百货有限公司 深圳茂业和平商厦有广东深圳 广东深圳 重庆 江苏淮安 19 山东淄博 20 21 22 23 24 25 26 27 山东淄博 河北保定 山西太原 广东东莞 江苏无锡 江苏无锡 重庆 中兆投资管理有限公司 中兆投资管理有限公司 中兆投资管理有限公司 中兆投资管理有限公司 深圳茂业和平商厦有限公司 深圳茂业和平商厦有限公司 成都人民百货连锁有限公司 广东深圳 深圳茂业实业发国浩律师（上海）事务所 法律意见书

限公司 28 成都人民百货连锁有限公司 无 四川成都 展有限公司 深圳茂业实业发展有限公司 成商集团与渤海物流主营业务和所处行业相同，均为百货零售。但成商集团主要在四川地区的成都，南充，泸州，绵阳开展业务。未来成商集团仍将主要立足于四川，保持立足成都，辐射四川的发展战略。渤海物流的主营业务和未来发展将均立足于做大做强秦皇岛地区的百货零售业务，中长期规划为发展在安徽地区的百货零售业务机会。两家上市公司运营，从目前的业务区域和未来规划来看均面向不同的市场、客户，不形成竞争关系。

（五）是否存在未来行业整合的计划（尤其是非上市资产上市）

目前黄茂如先生控制的百货零售业务以茂业国际为主体在整体上市。A股上市公司渤海物流、成商集团以及其他百货零售公司定位清晰，均专注于在所在区域做强做大，发展战略清晰，彼此之间不形成竞争关系，目前暂无非上市资产上市的计划。但从长期来看，随着市场环境的变化和各公司发展的需要，不排除进行进一步的整合。目前阶段除本次重组外，尚无无任何其他整合计划。

（六）对未来可能存在的利益冲突提出切实可行的解决方案及承诺 目前，渤海物流以及黄茂如先生控制的其他从事百货零售业务的公司之间由于所在区域，面向市场和客户不存在交叉，各公司均专注于在自身所在地区市场做强做大。为避免未来黄茂如先生控制的百货公司与渤海物流可能发生的利益冲突，本次交易对方中兆投资及黄茂如先生做出如下承诺：

“1、渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。截止本承诺函出具之日，除本次交易标的公司旗下的秦皇岛茂业百货（金都店）外，本公司（本人）及其控制的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业务。本次交易完成后，本公司（本人）及控制的关联企业于渤海物流经营区域内从事的与其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

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2、为了保证渤海物流的持续发展，本公司（本人）将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在渤海物流经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来渤海物流经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本公司（本人）将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权。”

（七）结合以上分析说明本次是否构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条的规定，借壳重组的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

上市公司控制权发生变更，中兆投资成为上市公司控股股东的时间为2009年12月3日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向中兆投资购买资产。本次交易标的秦皇岛茂业资产总额为31,380.81万元，本次交易金额为58,000万元，上市公司2008年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为158,0.92万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人中兆投资购买的资产总额未达到上市公司2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。

本次交易完成后，中兆投资及黄茂如先生与上市公司形成竞争关系的资产已全部注入上市公司。截止本报告书出具日，除本次交易外，中兆投资与黄茂如先生无向上市公司注入资产的计划。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。 本所律师经核查后认为，渤海物流、成商集团以及黄茂如先生控制的其他百货零售公司彼此定位和发展战略清晰，均专注于在所在区域做强做大，从目前的业务情况和未来规划来看，上市公司与非上市资产之间，渤海物流与成商集团之间不存在竞争关系。本次交易完成后，中兆投资及黄茂如先生与上市公司形成竞争关系的资产已全部注入上市公司。同时，为避免未来黄茂如先生控

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制的其他百货零售类公司与渤海物流可能发生的利益冲突，本次交易对方中兆投资及黄茂如先生签署了关于避免同业竞争的承诺，上述承诺切实可行。根据中兆投资及黄茂如先生的说明，目前除本次交易外尚无向上市公司注入资产的计划，本次交易不构成借壳重组。

二、请申请人说明“茂业百货”商标的商标权人，授权标的资产使用注册商标是否履行了必要的内部决策和商标局备案程序，列表说明目前使用该商标的主体、期限。请财务顾问和律师核查。（反馈问题2）

“茂业百货”为深圳茂业商厦有限公司于2010年7月14日在国家工商行政管理总局商标局申请注册的商标，类别35，注册号6561195。

2012年3月19日，深圳茂业商厦有限公司召开董事会，同意与本次交易标的公司秦皇岛茂业签署《商标授权使用许可合同》，将注册商标“茂业百货”授权秦皇岛茂业在中国境内百货零售领域无偿使用。

深圳茂业商厦有限公司为中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》以及深圳茂业商厦有限公司的公司章程，董事会是深圳茂业商厦有限公司最高权力机构，决定一切重大事宜。

2012年3月20日，深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业签署了《商标授权使用许可合同》。

深圳茂业商厦有限公司已经向国家工商总局商标局递交了商标授权使用许可的备案申请，预计可于一个月内完成商标授权使用许可的备案程序。

目前，除秦皇岛茂业外，使用“茂业百货”商标的公司及百货门店还包括：

序号 1 2 3 公司名称 深圳茂业商厦有限公司 重庆茂业百货有限公司 茂业百货（扬州）有限公司 注册资本 公司住所 使用“茂业百货”商标的门店 深圳东门店、南山店、友谊店 重庆江北店 扬州文昌店 22,000万美元 广东深圳 3,000万人民币 重庆 6,4.31万人民币 江苏扬州 2-2-2-12

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4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 临沂茂业百货有限公司 珠海市茂业百货有限公司 常州茂业百货有限公司 沈阳茂业百货有限公司 深圳茂业百货深南有限公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市和平茂业百货有限公司 深圳市茂业东方时代百货有限公司 淮安茂业购物有限公司 沈阳商业城股份有限公司 保定茂业百货有限公司 太原茂业百货有限公司 500万人民币 山东临沂 480万人民币 广东珠海 500万人民币 江苏常州 500万人民币 辽宁沈阳 100万人民币 广东深圳 100万人民币 广东深圳 100万人民币 广东深圳 120万人民币 广东深圳 3,800万港元 江苏淮安 17,813.万人民币 辽宁沈阳 500万人民币 河北保定 500万人民币 山西太原 山东临沂店 珠海香洲店 常州武进店 沈阳金廊店 深圳深南店 深圳华强店 深圳奥特莱斯店 深圳华强店 江苏淮安店 沈阳金廊店 保定国贸店 太原柳巷店 上述其他公司均未与深圳茂业商厦有限公司签署《商标使用许可合同》，亦未约定授权使用期限。

本所律师经核查后认为，深圳茂业商厦有限公司授权标的公司使用“茂业百货”商标已经履行了必要的内部决策程序，双方已签署《商标使用许可合同》，该《商标使用许可合同》已经成立并生效。深圳茂业商厦有限公司已经向国家工商总局商标局提交《商标使用许可合同》备案申请，该备案程序正在进行，完成上述备案不存在法律障碍。目前尚有15家公司正在使用“茂业百货”商标，均为深圳茂业商厦有限公司直接或间接控制的公司。

三、请申请人说明标的资产使用深圳茂业注册商标的原因，授权使用的范围、是否不可撤销，未来上市公司对该商标的使用是否具有稳定性，未来上市公司有无在标的资产上使用其他注册商标的计划，不使用该注册商标对上市公司发展的影响。请财务顾问和律师核查。（反馈问题3）

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（一）标的资产使用深圳茂业注册商标的原因，授权使用的范围、是否不可撤销，未来上市公司对该注册商标的使用是否具有稳定性

2008年8月4日，深圳茂业商厦有限公司全资子公司中兆投资设立秦皇岛茂业。“茂业百货”为深圳茂业商厦有限公司运营多年的品牌，定位中高端百货，有较高的市场认可度。为支持子公司的发展，秦皇岛茂业运营的百货店使用“茂业百货”商标。2010年7月14日，为保护自身及子公司使用“茂业百货”商标的合法权利不受到侵犯，深圳茂业商厦在国家工商总局申请注册了“茂业百货”商标，虽未与子公司正式签署书面《商标授权使用许可合同》，其子公司均无偿使用“茂业百货”商标。

2009年12月4日，中兆投资出具《关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司权益变动报告书》，其通过深圳证券交易所买入渤海物流股票及与安徽新长江投资股份有限公司签订协议受让其所持无限售条件流通股的方式成为渤海物流的控股股东。为解决中兆投资与渤海物流的同业竞争问题，2011年9月9日，中兆投资将秦皇岛茂业托管予渤海物流经营管理。2012年3月29日，中兆投资与渤海物流签署《非公开发行股份购买资产协议》，拟将秦皇岛茂业100%股权注入上市公司。

为保证上市公司利益，规范秦皇岛茂业商标使用，2012年3月20日，深圳茂业商厦有限公司与秦皇岛茂业签订《商标使用许可合同》。根据《商标使用许可合同》的约定，“茂业百货”商标的授权许可使用的期限自2010年7月14日至2017年7月14日。使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。

深圳茂业商厦有限公司出具承诺函如下：

“本公司与秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）已签署《商标使用许可合同》，并报国家工商行政管理总局商标局备案。

根据《商标使用许可合同》的约定，本公司将已注册的使用在第 35 类的第 6561195 号“茂业百货”商标，许可秦皇岛茂业司使用在已核定注册的所有商品

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（服务）项目上。许可使用的期限自2010年7月14日起2017年7月14日止。使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。

为保证秦皇岛茂业对上述商标使用的稳定性，本公司于此郑重承诺如下： 在上述《商标使用许可合同》约定的许可使用期限届满后，如本公司仍直接或间接控制秦皇岛茂业，将继续无偿授权秦皇岛茂业继续使用注册在第35类下的第 6561195 号“茂业百货”商标。届时本公司将与秦皇岛茂业另行续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商标局备案。

本承诺在本公司直接或间接控制秦皇岛茂业期间不可撤销。”

因此，在深圳茂业商厦有限公司直接或间接控制秦皇岛茂业期间，上述商标的授权使用不可撤销，未来上市公司对该商标的使用具有稳定性。

（二）未来上市公司有无在标的资产上使用其他注册商标的计划，不使用该注册商标对上市公司发展的影响。

本次重组前，秦皇岛茂业已经在秦皇岛地区百货零售行业建立起稳固的市场地位和竞争力。由于茂业百货（金都店）在秦皇岛地区已经形成了较高的品牌影响力，顾客忠诚度，继续使用该品牌有利于保持茂业百货（金都店）经营的稳定性。由于该商标的使用不存在法律风险，亦不影响上市公司与控股股东之间保持，未来上市公司没有在标的资产上使用其他注册商标的计划。

决定百货店发展的关键是品牌背后的百货门店运营管理能力，市场把握能力，和先发优势等因素，品牌并非影响百货店竞争力的决定因素。上市公司在中兆投资成为控股股东前即在秦皇岛地区零售业建立了龙头地位，在秦皇岛地区百货店的管理上具有多年的经营和优势。目前茂业百货（金都店）在上市公司的经营管理下发展较快，盈利较好。除本次注入资产茂业百货（金都店）外，上市公司其他门店均未使用“茂业百货”商标。因此，未来上市公司如不使用该注册商标，不会对上市公司发展产生重大不利影响。

本所律师经核查后认为：根据深圳茂业商厦有限公司与标的公司签署的《商标许可使用合同》以及深圳茂业商厦有限公司出具的承诺函，秦皇岛茂业对“茂

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业百货”商标的使用权在深圳茂业商厦有限公司对秦皇岛茂业直接或间接控制期间不可撤销，未来上市公司对“茂业百货”商标的使用具有稳定性。不使用该注册商标对上市公司未来发展不会产生重大影响。

四、请申请人说明上市公司与实际控制人控制下的其他百货零售企业共用注册商标是否影响上市公司的性。请财务顾问和律师发表意见。（反馈问题4）

本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间相互。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司，上市公司的性将不会受到影响：

1、上市公司在业务、资产、人员、机构、财务上均于控股股东及实际控制人。上市公司目前未使用“茂业百货”商标。

2、秦皇岛茂业于2008年8月4日成立，2009年5月1日茂业百货（金都店）开业。通过三年多的运营，且由上市公司经营管理后，秦皇岛茂业已经建立了完整的业务体系及自主经营能力，不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。

3、秦皇岛茂业使用“茂业百货”商标规范，稳定。秦皇岛茂业已经与商标所有权人深圳茂业商厦有限公司签订《商标许可使用合同》，并正在国家工商总局商标局履行备案程序。深圳茂业商厦有限公司承诺在直接或间接控制秦皇岛茂业期间，秦皇岛茂业无偿使用该商标，且该授权在上述期间内不可撤销。在上述期间秦皇岛茂业对“茂业百货”商标的使用于深圳茂业商厦有限公司。

4、本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的其他使用“茂业百货”商标的公司市场划分清晰，在各自的战略性业务区域运营。上市公司供货、销售、招标、签约、招商、广告、经营决策、业务计划完全于上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，秦皇岛茂业将完全纳入上市公司运营管理体系，其未来经营情况不取决于是否使用“茂业百货”商标。

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因此，虽然本次交易后，上市公司与实际控制人控制下的其他零售企业虽存在共用注册商标的情形，并不会影响重组完成后上市公司的性。

本所律师经核查后认为，标的公司目前由上市公司受托经营，在业务、机构、财务、人员和资产上均于控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司虽存在和实际控制人控制的公司共用商标的情形，该商标的使用稳定、规范，上市公司不存在对该商标的依赖，不会影响重组完成后上市公司的性。

五、请申请人说明除使用商标权外，申请人是否存在利用控股股东、实际控制人其他资源的事项，请财务顾问和律师核查。（反馈问题5）

本次交易前，上市公司拥有完整、权属清晰的资产，不存在利用或依赖控股股东、实际控制人资源的事项。本次交易完成后，秦皇岛茂业成为上市公司全资子公司。秦皇岛茂业拥有完整、权属清晰的资产，目前由上市公司受托经营管理，业务于控股股东和实际控制人。除目前在使用实际控制人控制的深圳茂业商厦有限公司“茂业百货”商标外，无利用中兆投资、实际控制人黄茂如先生其他资源的情形。

本所律师经核查后认为：上市公司资产完整、清晰，不存在利用控股股东、实际控制人资源的事项。本次交易标的公司秦皇岛茂业拥有完整、权属清晰的资产，业务，除使用实际控制人控制的公司商标外，不存在利用控股股东、实际控制人其他资源的情形。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）之签章页】

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负责人：倪俊骥

经办律师：秦桂森

詹 磊

二〇一二年 月 日

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