安凯客车2010年第一次临时股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于安徽安凯汽车股份有限公司 2010年第一次临时股东大会法律意见书
[2010]天律股字第104号
致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”） 、《上市公司股东大会规则》和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派朱金宏、李军律师（下称“天禾律师”）出席公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司董事会于2010年11月19日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《安徽安凯汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。
公司董事会于2010年12月2日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《安徽安凯汽车股份有限公司关于2010年第一次临时股东大会的提示性公告》，进行了重复性披露。
（二）本次股东大会现场会议于2010年12月6日下午2点在公司301会议
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室召开，本次股东大会由公司董事长王江安先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年12月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年12月5日15:00 至2010 年12 月6日15:00 期间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
天禾律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计76名，共代表股份131606962股，占公司股份总数的42.87%。其中出
席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份130282600 股，占公司股份总数的42.44%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东71名，代表股份1324362股，占公司股份总数的0.43%。
本次股东大会股权登记日为2010年11月30日，经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为2010年11月30日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明或持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。通过网络投票系统直接投票的股东资格由深圳证券交易所认定。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员、公司邀请的中德证券有限责任公司相关人员以及天禾律师。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
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（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决，股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。其中现场投票以记名投票的方式进行了表决，当场公布了表决结果；股东参与网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 审议通过（1）发行股票的种类和面值 审议通过（2）发行方式和发行时间 审议通过（3）发行数量
审议通过（4）发行价格和定价原则 审议通过（5）发行对象及认购方式 审议通过（6）限售期 审议通过（7）上市地点 审议通过（8）募集资金用途
审议通过（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 审议通过（10）本次非公开发行决议的有效期
3、审议通过《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（修订）》；
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4、审议通过《安徽安凯汽车股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订）》；
5、审议通过《安徽安凯汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》； 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2010年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
天禾律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
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„此页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2010 年第一次临时股东大会法律意见书签署页‟
本法律意见书于二〇一〇年十二月六日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：
汪大联
经办律师：朱金宏 李 军 5
