股权质押协议

本《股权质押协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2014年5月27日在北京签订：

出 质 人： 身份证号码： 住 址：北京*********

质 权 人： 身份证号码： 住 址：上海市***************** 鉴于：

1.出质人合法拥有艾尔康居（北京）科技有限公司（以下简称“*****公司”，注册号*********）5%的股权；

2.基于相互合作之目的，质权人根据2014年5月20日签署的两份《借款协议》（以下简称“借款协议”）向出质人贷款共计人民币500万元整（大写：伍佰万元整，以下简称“借款债务”）；

3.出质人同意将其拥有的*******公司5%的股权（以下简称“质押股权”）质押给质权人，作为出质人履行借款协议下借款债务本息偿还的履约担保。

出质人出质金额：****5.9万元（伍万玖千元整） 被担保职权人担保金额：*****500万元（伍佰万元整） 故此，双方经协商达成如下协议： 第一条 质押

1.出质人同意，出质人以其合法持有的质押股权（包括出质人现有和将有的与质押股权有关的一切衍生利益）作为出质人借款债务本息偿还的质押担保，质权人同意接受该质押担保。

2.未经质权人事先书面同意，出质人不得将质押股权转让给任何其他方。 第二条 出质人的陈述和保证

1.出质人是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行

本协议，目前和将来都不会使出质人违反其作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关批文、许可或授权。

2.质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利。

3.非经质权人事先书面同意，出质人不得：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让、出售、赠与或以其他方式处置质押股权；或（2）直接或间接造成或允许在质押股权上设立任何担保权益。

4.未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股权作任何可能致使其价值减损的变动。

5.质权人应获得因处置质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

6.如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保。

7．一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股权的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

8．出质人将促使其股东会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。

9．出质人将在本协议签署后5个工作日内，将本协议及艾尔康居公司住所地工商行政管理部门（以下简称“工商局”）要求的其他文件提交到工商局办理股权质押登记手续，并从该工商局取得签发给质权人的有关权利证明。 第三条 质权的实现

1.如果出质人届时未能按照借款协议的约定履行全部本息偿还义务而导致质权人遭受任何损失、损害，则质权人有权依本协议的约定对质押股权进行折价、拍卖或者变卖，并以折价、拍卖或者变卖的价款优先受偿。如果按照上述约定方式处置质押股权所得价款不足以偿付质权人的损失，差额部分仍应由出质人以现金补足。

2.质权人按照前款约定行使质权时，出质人不得设置任何障碍，并应予以

质权人积极的配合，以保证质权人质权的顺利实现。 第四条 效力与期限

1.本协议经质权人和出质人签署之日起生效。

2.本协议的期限及解除质押的条件与借款协议约定的还款期限及解除条件一致。即出质人按期如数归还全部借款债务本息后，本协议终止且双方应相互配合完成在工商局解除质押的有关手续。

第五条 违约责任

1.任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效和及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

2.在本协议有效期内，质权人就出质人的任何违约或迟延履约而给予出质人的延期／展期，不得影响、损害或质权人在本协议项下根据有关法律、法规被赋予的任何权利，不得视为质权人同意出质人的违约行为，不构成质权人放弃对出质人已发生的违约行为进行追究的权利，亦不构成质权人放弃对出质人今后的违约行为进行追究的权利。 第六条 法律适用与争议解决

1.本协议的订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，任何一方均有权向质权人住所地有管辖权的人民提起诉讼。 第七条 执行条款

本协议为具有法制执行效力的债权文书,若借款人不履行还贷义务，质权人有权向有管辖权的人民申请强制执行,出质人自愿放弃一切诉权、抗辩权。 第 其他事项

1.对本协议所作的任何修改、补充必须采用书面形式，由本协议双方签署后方可生效。

2.股权质押登记手续费由出质人支付。

3.本协议正本一式三份，具有同等法律效力，出质人、质权人各持一份，办理质押登记手续使用一份。

[本协议由双方于文首所述日期签署]

出质人：

签字：____________________ 身份证号码：

日期：2014年5月27日

质权人：

签字：____________________ 身份证号码：

日期：2014年5月27日